西门子医疗网上商城销售协议

感谢您使用西门子医疗官方网上商城（指西门子医疗官方网上商城网站：https://mall.shl-info.cn/， 以下简称“西门子医疗网站”)。本协议是您或您所代表之实体（以下称“您”或“买方”）与西门子医疗系统有限公司 （以下简称“西门子医疗”）就西门子医疗网站提供的产品/服务的基础交易规则订立的契约。请您特别注意，一旦您在西门子医疗网站下单时点击了与本协议一同显示的复选框，即表示您已充分理解并同意以下各项条款。同时，请您务必认真阅读产品页面中的“产品介绍” “资料下载”等部分， 这些关于产品的详细介绍、说明及条款，将作为您与西门子医疗之间相关产品/服务交易合同的重要组成部分，与本协议不可分割且具有同等法律效力。 若其中内容与本协议存在冲突，将优先适用产品页面的介绍、说明及条款。本协议内容中以加粗字体及下划线显著标识的条款，请您着重阅读。

西门子医疗网站的产品/服务销售均应适用本协议，但是本协议本身不代表西门子医疗和您就任何具体产品/服务发生实际卖卖或其他合同关系。任何一笔交易的确认应当以西门子医疗确认接受相应产品/服务订单为准。

本交易条款由以下两（2）部分组成，根据产品类型适用于您在西门子医疗网站上进行的单个交易，请您仔细阅读:

第一部分：通用条款（适用于西门子医疗网站下所有产品/服务的交易）

第二部分：产品和服务专用条款

请您注意，当专用条款与通用条款的约定不一致或发生冲突时，应以通用条款的约定为准。

第一部分 通用条款

• 关于产品/货物和服务
  • 产品保障：西门子医疗网站提供的产品/货物可能由西门子医疗或其关联公司的主体生产（“西门子产品”），也可能由其他第三方生产而西门子医疗仅进行销售（“第三方产品”）。所有西门子产品均为西门子医疗及其关联公司生产的官方正品。第三方产品相关的产品质量和品质保证将由相应第三方作出，在法律允许的最大限度内，西门子不对此作出任何任何明示或默示的陈述或保证，包括但不限于涉及适销性、特殊目的适用性、产权或不侵权的任何保证。您在西门子医疗网站下单时，西门子产品相关的产品和服务将由订单上显示的西门子医疗及其关联公司的主体直接提供。您在此确认并认可，如涉及第三方产品，部分相关货物的递送、运输、安装或售后服务可能由订单或另行签署的线下合同中所载明的第三方提供（包括但不限于零部件更换、产品维修以及功能检测等产品/服务的提供），西门子仅作为销售或分许可方按照订单或另行签署的线下合同承担责任。
  • 产品咨询：本交易条款下的“产品”或“货物”，涵盖了西门子医疗网站销售的所有实物产品、软件和各类服务。若您对我们的产品有任何疑问或需要进一步的了解，请随时与西门子医疗网站客服团队取得联系，我们将竭诚为您解答。
    服务指西门子医疗网站/销售的除了硬件和软件产品外的其他服务项目，包括但不限于技术服务、课程和培训等，包括数字化虚拟产品下的服务（如有）。
• 订单接受/确认
  • 买方完成账号注册及身份认证后，即可登录西门子医疗网站的账号进行下单。在西门子医疗网站下单后，买方须在24小时内（个人购买线上付款）或5天内（线下对公转账） 完成订单付款，否则西门子医疗有权关闭线上交易订单。一旦买方支付订单全款或订金（如订单约定），订单将正式生效并进入西门子医疗网站/后台处理流程。您可以随时登陆西门子医疗网站个人账号，实时查看订单状态。
  • 买方的产品/服务订购以西门子医疗确认接受订单为明确的前提条件。如果西门子医疗装运或交付了任何产品或履行了任何服务，则将被视为已同意该采购订单。
  • 若买方的注册信息或订单交易信息存在不完整、不准确等问题，或需要补充相关信息的，订单将暂停处理。此时，请联系西门子医疗网站客服，要求补充或更正相关信息。待信息补充/更正完整后，订单方可继续处理。根据补充/更正信息的实际情况，西门子医疗保留取消订单的权利。
  • 您充分了解并同意，西门子医疗网站所售产品均非日常生活消费品。买方应确认并承诺，所采购产品仅用于生产经营所需，而非个人生活消费。因此，您不得因购买西门子医疗网站的产品而主张消费者权益。
  • 西门子医疗网站/的产品信息可能随时发生变动，我们将不另行通知。西门子医疗将尽合理的商业努力，确保西门子医疗网站展示的产品参数、说明、库存、限购数量等产品信息尽可能准确、详尽，但不排除部分信息会存在更新滞后或描述错误的可能性。在订单出现前述情况时，西门子医疗有权拒绝接受您的订单或取消已接受订单（不论处于何种订单状态），如果您已根据本条完成下单并支付，西门子医疗会将您已支付的款项全额退还。 您理解并接受此情况，并同意不追究西门子医疗的相关责任。
• 价格和支付
  • 西门子医疗网站明确标明了产品的价格，但请您理解，产品价格信息可能随时发生变动。因此，最终的成交价格将以您提交订单并完成结算时的价格为准。同时，西门子医疗将尽合理努力确保信息的准确性，但不能排除偶尔出现部分产品报价错误的情况。一旦我们发现产品价格有误，我们将及时通知您取消订单，并建议您以更新后的价格重新下单。若我们在订单处理过程中无法通过您提供的联系方式与您取得联系，订单将视为已撤销。请注意，对于定价明显错误的情形，我们无义务以错误的价格向您提供产品。您对此表示知悉并理解，并同意不追究西门子医疗的相关责任。
  • 在下单时，请您选择西门子医疗网站所提供的可选支付方式进行付款，线上支付服务由第三方服务商提供。
  • 若买方在西门子医疗网上商城选购的是医疗器械产品，鉴于其作为高价精密设备的特殊性，为确保交易的顺利进行并明确双方的权利与义务，买方将通过线上下单，线下另行签署一份详尽的交易合同。任何线上下单行为仅属于双方的初步意向沟通，不应被认定为任何要约行为或对要约的接受行为。该合同中将明确列明产品的名称、种类、质量、规格、数量、价格、交付方式、支付方式以及违约责任等关键内容。在合同签署后，若线下签署的交易合同与线上对该产品的任何描述存在任何差异或不一致，应以线下另行签署的交易合同为准。
• 发票
  • 发票由实际提供产品的西门子医疗为您提供，可提供与交易金额一致的增值税普通发票或增值税专用发票，全部产品发货完毕后，将为您开具相应的发票（电子发票或纸质发票）。
  • 如您需要增值税普通发票，请在下单时明确注明开票公司的抬头以及发票收件的邮箱（电子发票）或寄送的地址（纸质发票）。如您需要增值税专用发票，则还需额外提供纳税人识别码、开户行及账户信息、开票地址等相关信息。
  • 请您务必确保提供的开票信息准确无误。若因您提供的开票信息有误，导致发票无法开具，西门子医疗有权拒绝开具，并不承担由此产生的任何后果。
• 不可抗力
  • 不可抗力是指无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、火灾、水灾等）、劳工纠纷、封锁、战争或类似战争状态、恐怖活动、暴乱、履行本协议的关键设备瘫痪、运输阻滞或交通事故、政府行为（如修改法律规定、取消进口许可等）、公共卫生安全事件的爆发（如疫情等）或网络攻击。
  • 任何一方如受到不可抗力事件的影响，导致无法按期履行本协议项下的义务，应及时就不可抗力事件及其对履行本协议的影响，以书面形式通知另一方，并提供相关证明材料。
  • 在不可抗力事件期间，任何一方因不可抗力无法履行本协议项下的相关义务时，有权主张相应顺延其履行该义务的期限。若因不可抗力事件导致本协议项下的相关义务持续180天以上无法履行，任何一方均有权以书面形式通知对方解除本协议。在此情况下，主张不可抗力免责（无论是延期履行还是解除合同）的一方均无需承担违约责任。
• 知识产权
  • 如果第三方基于西门子医疗根据本协议提供的硬件、软件、服务或其他交付的产品侵犯专利或版权而对买方/最终用户提起索赔、诉讼等法律程序（“索赔”），则在遵守本条以下条款的前提下，西门子医疗应自行选择并自付费用：（i）为买方/最终用户获得使用受影响的产品的权利；或（ii）向买方/最终用户提供不侵权的替代品；或（iii）修改产品使其不再构成侵权。如果经西门子医疗评估认为上述任何一项均不可行，则西门子医疗可自行选择收回、删除或阻止买方/最终用户使用产品（视情况而定），并向买方/最终用户退还受影响的产品的款项（减去买方/最终用户先前使用产品的合理折旧费）。
  • 西门子医疗承担前述义务的前提是：买方（i）将声称存在索赔的情况及时书面通知西门子医疗；（ii）不承认侵权，并向西门子医疗提供其合理要求的就索赔进行抗辩或和解所需的授权、信息和协助；以及（iii）让西门子医疗全权控制辩护事宜（包括选择律师的权利）以及全权处理赔偿和解事宜。如果买方/最终用户停止使用产品或其任何相关部分，其应书面通知第三方此类停止使用的行为并不表示对索赔予以承认。
  • 针对以下各项或与以下各项有关的任何索赔，西门子医疗不承担本条项下的义务：（i）买方/最终用户使用产品的方式不符合用户文档或销售协议条款的规定；（ii）交付产品是根据买方/最终用户的特定要求而定制；（iii）与交付产品结合使用会侵犯方法或过程的知识产权，但单独使用产品时并不构成侵权；（iv）非由西门子医疗对产品进行更改而导致的侵权；（v）买方/最终用户将产品与其他软件、技术或设备结合使用，而该等软件、技术或设备并非由西门子医疗提供用于与产品结合使用；（vi）买方/最终用户未使用产品的最新更新、升级或新版本，而如果使用上述更新、升级或新版本，则可避免索赔；或（vii）其他可归因于买方/最终用户的索赔。
  • 以上条款已列明西门子医疗就知识产权侵权所承担的全部责任。在法律允许的范围内，买方/最终用户对知识产权侵权的其他索赔、权利和救济应予以排除。同时，在中国法律允许的范围内，西门子医疗对知识产权侵权的责任应在设备的保修期（如有）结束后终止。
• 买方保证
  • 买方保证不销售、安装、使用任何假冒西门子医疗产品或任何可能对西门子医疗同类或类似产品构成不正当竞争的产品，亦不得以任何形式侵犯西门子医疗的知识产权。这些禁止的产品包括但不限于侵犯西门子医疗商标、专利、技术秘密或其他知识产权的产品，以及以不正当手段替代西门子医疗同类或类似产品的兼容产品。除非得到西门子医疗明确的书面同意，买方不得将上述禁止的产品与原装西门子医疗产品安装集成为成套设备，并以“西门子医疗”的名义进行销售。否则，西门子医疗有权立即终止交易，并根据相关法律法规或本协议约定，向买方主张违约和/或侵权索赔。
  • 买方应妥善保管西门子医疗产品的完整销售文件、发票和产品来源记录，并同意西门子医疗对上述有关文件进行检查，以核实买方是否遵守了上述承诺。买方应积极配合此类检查，确保相关信息的真实性和完整性。
• 责任限制条款

  西门子医疗应对其违约行为给买方造成的直接损失承担赔偿责任。在中国法律允许的范围内，西门子医疗向买方承担的全部赔偿额累计不超过相应产品的订单金额或年度服务金额，且该责任应在服务合同到期结束时终止（如适用）。西门子医疗对买方的间接损失（例如：利润损失、收入损失、储蓄损失、数据损坏或丢失等）或惩罚性赔偿不承担赔偿责任。为明确起见，因西门子医疗故意或重大过失造成买方财产损失或因西门子医疗原因造成人员伤亡事件时，上述责任限额不适用，应依法处理。西门子医疗及其关联公司不对买方以外的任何第三方负责。

• 出口管制条款
  • 保留条款
    • 如因国内国际相关法规而使西门子医疗无法履行服务合同或者严重影响其对服务合同的履行，则西门子医疗不再承担履行服务合同的义务。
    • 如果销售或提供货物和服务需要事先获得相关出口管制当局的批准，则服务合同应仅在获得该等批准后才生效。
    [如涉及俄罗斯合作方或交付地为俄罗斯境内，以下条款应予以适用]
  • 适用本条款及因前述阻碍不予履约由德国西门子医疗公司（Siemens Healthcare GmbH或Siemens Healthineers AG, Germany）自行斟酌决定，并可在收到要求后以书面声明予以确认。
  • 遵守出口管制法规
    • 买方/最终用户将西门子医疗提供的货物（包括无论以何种方式提供的硬件和/或软件和/或技术，以及相关的文件，下称“货物”），以及西门子医疗完成的工作和服务（包括所有种类的技术支持）转让给世界范围内的第三方时，或在其他任何情况下，买方/最终用户均应遵守所有适用的国内、国际（再）出口管制法规。
    • 如果需要进行出口管制审查，则买方/最终用户在收到西门子医疗的要求后应及时向西门子医疗提供有关西门子医疗提供的货物、工作和服务的特定最终客户、最终目的地，以及预期用途的所有信息，以及任何存在的出口管制限制。
    • 对于因买方/最终用户不遵守出口管制法规而产生的或与之相关的任何索赔、法律程序、诉讼、罚款、损失、成本和损害，买方/最终用户应补偿西门子医疗并使其免受损害。如果上述不合规行为系因买方/最终用户过错而导致，买方/最终用户应赔偿西门子医疗由此产生的所有损失和费用。本条规定并不意味着改变举证责任。
    • 买方不得向任何受国内国际相关法规所制裁的国家销售、出口或再出口西门子医疗供应的货物，并应承诺尽最大努力确保其商业链下游不会绕过或规避上述禁止再出口的规定。
    • 上文提及的“国内国际相关法规”指国内、国际外贸规定或海关规定或任何禁运、制裁规定。
• 保密

  “保密信息”指的是双方为签署、履行本协议而相互披露的任何与业务、商业或技术相关的信息和数据，无论其形式如何（包括以有形形式或通过电子通信形式）。披露方应在披露时明确标注“保密”或类似字样，若以口头或视觉形式披露，则应在披露前声明其保密性质，并在披露后三十（30）天内提供书面总结，并在总结中明确标注“保密”或类似字样。接收方若对书面总结有异议，应在收到后三十（30）天内以书面形式表达其反对意见。保密信息包括但不限于其复印件、摘录以及任何装置、模块、样品、样机或其部件。

  在本协议履行期间，双方应严格将所获的保密信息用于协议约定的目的，并承担与保护自身商业秘密同等的保密责任，未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方泄露。但以下情况除外：a) 已公开的信息；b) 接收方独立开发的信息；c) 从未违反保密义务的第三方处合法获取的信息。当法律法规强制要求一方披露时，保密义务将不再适用。此保密义务在本协议终止或其项下义务履行完成后的五年内依然有效。为达成本协议项下交易目的，西门子医疗可在必要范围内将保密信息分享给其雇员、关联公司的雇员及分包商。

• 数据保护

  当买方/最终用户向西门子医疗分享数据（包括向西门子医疗提供或使西门子医疗可以接触到任何数据）时, 买方/最终用户有义务履行并完成适用法律所要求的先决条件（包括但不限于：向数据主体充分告知、取得数据主体明确同意（包括单独同意，如适用）、安全评估、向有关部门报告，如适用），以使西门子医疗及其关联公司可以为履行本协议之目的和/或其他与本协议相关的合理目的（例如项目管理、客户管理等）和/或为判断产品/服务使用趋势、改进产品/服务/软件，进行对比分析、研发活动、产品监测等正当商业目的，收集、使用、处理/委托第三方处理、转移给第三方、与第三方分享、披露或者是向境外传输此等数据，而不违反适用法律。

  如果该等数据包含个人信息、国家核心数据、重要数据或其他受制于适用法律特殊监管的数据，买方/最终用户应当以书面形式告知西门子医疗，以使西门子医疗可以以符合适用法律的方式处理该等数据。

  对于买方/最终用户联系人的个人信息，西门子医疗已经制定了西门子商业伙伴个人信息保护声明，以规定西门子医疗如何处理及保护西门子医疗客户、供应商和合作伙伴的联系人的个人信息，例如关于处理的个人信息的类别、处理的目的（例如进行市场推广活动以及确保遵守（为预防白领犯罪或洗钱而进行的）商业伙伴筛查义务等）、个人信息转移和披露、保留期限、个人信息主体的权利以及个人信息保护联系人等。买方/最终用户有义务创设适用法律所要求的先决条件（包括但不限于：向数据主体充分告知、取得数据主体明确同意（包括单独同意，如适用）、安全评估、向有关部门报告，如适用），以使西门子医疗可以根据西门子商业伙伴个人信息保护声明（包括之后不时的修改）处理买方/最终用户联系人的个人信息，而不违反适用法律。西门子商业伙伴个人信息保护声明可通过以下链接获得https://www.healthcare.siemens.com.cn/siemens-website-privacy-policy 。

  买方/最终用户应当保留其完成前述义务的书面证据，并且若西门子医疗要求，应将该等书面证据提交给西门子医疗审阅。

• 终止

  在发生以下任一情形时，任何一方均有权立即终止本协议以及双方通过西门子医疗网站进行的任何一笔交易：1）当另一方严重违反本协议约定，且在守约方发出书面通知后30天或双方约定的任何期限内未予纠正的；或2）另一方出现破产或资不抵债的情形。除非双方另外约定，因买方原因而导致交易终止的，西门子医疗已收取的款项将不予退还。

• 适用法律和争议解决

  本协议以及双方之间的交易适用法律为中华人民共和国法律。因本协议产生的或者与其相关的所有请求、分歧或争议，包括关于本协议存在、效力、终止或履行，或者与本协议履行安排有关的任何问题应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)，根据申请仲裁时有效的CIETAC规则仲裁解决。双方同意，不在CIETAC仲裁员名单上的仲裁员可以被指定为仲裁员或首席仲裁员。仲裁裁决是终局性的并对双方具有约束力。仲裁语言应为中文。仲裁开庭地点为上海。

• 遵守法律

  买方特此陈述并保证，其自身及其任何代理人（包括但不限于买方的任何雇员）将严格遵守所有适用的法律法规，包括但不限于与课税、反腐败、反垄断、反洗钱等相关的所有法律法规，以及任何其他的刑事法律、规章或规定。

• 线下协议

  如产品为定制化医疗器械或买方对产品的配置规格、付款条件和交付条件等另有约定的，双方可就特定产品的销售以书面形式另行签署线下协议。在该等情况下，如线下协议中的约定与本协议存在不一致的，线下协议的约定应优先适用。

• 其他

  本协议（含补充条款）中明确指出或根据其性质需要在协议终止后继续有效的条款，将在协议终止后继续保持其完全的法律效力，直至这些条款所列条件被完全满足或依据其固有性质自然终止。若本协议中的任何一条或多条条款被法律认定为无效或不可执行，该无效性不应影响本协议其余条款的效力，其余条款应继续有效并得以执行。

第二部分 专用条款

• 交付

  • 根据不同线上销售专区的产品和不同产品的性质（货物和服务），适用不同的交付方式。

    货物类产品
    西门子医疗将货物送至买方指定地点。买方应在收到货物时书面签收货物。当买方在货物收货单上签字确认，即视为货物已完成交付。非因货物外包装破损及本合同约定的其他合理原因，乙方迟延签收货物、拒签货物或变更收货地址未提前告知甲方的，甲方向前述地址送达货物即视为交付货物。如涉及医疗器械销售或租赁 ，另行签署的线下合同与上述约定不一致的，以另行签署的线下合同为准。

    服务类产品
    如培训服务、游学参观服务 等，买方在西门子医疗网站上成功下单并支付相应费用后，西门子医疗将在收到买方订单后，通过西门子医疗网站或电子邮件向买方发送确认函，其中包含服务的具体信息，包括但不限于服务时间、有效期 、地点、服务方式（线上或线下）和服务内容等。

    买方应根据西门子医疗提供的确认函，按照约定的时间、地点和服务方式等，并在服务有效期内接受或使用服务。

    若买方因故需要变更服务的时间、地点等，应提前通知西门子医疗，并协商达成一致。若买方单方要求取消/终止服务，西门子医疗已收取的款项将不予退还。

  • 若买方未能如期履行订单项下的各项义务，包括但不限于未能及时向西门子医疗提供所需的补充信息、未能按时支付款项或未能及时提供所有必要的许可证及批文（若需），亦或买方在西门子医疗网站的其他订单存在逾期未付情况，西门子医疗将有权采取相应措施，包括但不限于暂停订单处理、调整交货日期和其它相关履约期限。买方应负责承担因此产生的额外费用和开支，如仓储成本和运输费用等。
  • 若订单延期是由于不可抗力事件，或其他西门子医疗无法预见和控制的外部因素所致，则交货日期将根据实际情况相应地顺延。
• 验收
  • 买方应在合理期限内组织验收，当西门子医疗完成货物的测试并验证货物的技术指标达到出厂合格范围后，买方应立即签署验收证书。如买方对于货物有任何特殊的要求，应当在西门子医疗接受下单前以书面形式告知，否则西门子医疗没有义务按照该等特殊要求交付任何货物。
    如果买方/最终用户未能按照约定时间参与验收测试，或即使货物在操作和运行上已实质上符合本协议约定，但买方/最终用户仍无理拒绝签署验收证书，则货物将被视为已通过验收。在任何情况下，货物部分或全部投入使用时，即应视为已经通过了买方/最终用户验收。
  • 对于货物的轻微瑕疵或缺失，即对货物的安全、操作、维护或修理不构成实质性影响的瑕疵或缺失，不应成为买方/最终用户拒绝验收的理由。在此情况下，西门子医疗承诺在合理期限内，采取适当且合理的方式对货物进行修补或补充交付缺失的部分。对于服务类产品，如培训服务、游学参观服务等，自买方接受或使用服务即视为服务已交付。如买方对服务的提供有任何异议，应在服务完成后一周内提出；如超过前述时间未提出的，即视为西门子医疗已经妥善按照本协议约定完成了相应订单项下的服务。
• 货物装运

  西门子医疗将按照标准包装 装运产品。若买方要求采取其他特殊运输或包装方式，买方应承担由此产生的额外费用。

• 配送说明

  西门子医疗网站所售产品，由西门子医疗指定合作物流公司进行配送。配送范围只限中国大陆地区，不包括港澳台区域。

• 所有权和风险转移

  产品所有权和发生灭失或损坏的一切风险应自交付时起由西门子医疗转移至买方。如果货物可供交付，但由于买方拒绝接收货物的，则自西门子医疗书面通知买方货物可供交付之日起，相关货物灭失或损坏的风险应当自西门子医疗转移至买方。

• 质保期：以另行签署的线下合同为准。
• 退货和退款
  • 对于货物类产品（如医疗器械销售），除非存在通用条款第2.2条、第2.4条和第3.1条下取消订单的情形，下单付款后工厂即刻根据订单安排生产，因此该类产品一旦下单付款后即不可取消并不可退款。
  • 对于服务类产品（如培训服务、游学参观服务等），在买方实际接受服务前，买方可联系西门子医疗网站客服，经西门子医疗同意后可以取消订单并退款。
  • 关于产品质量问题，买方应及时联系西门子医疗网站客服，根据本条款协调售后服务。
• 为免疑义，上述约定与买方和西门子医疗另行签署的线下合同约定（如有）不一致的，以线下合同为准。